来自 国际 2020-01-22 11:32 的文章

三)长城影视文化企业集团有限公司、赵锐勇、

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司近日获悉,长城国际动漫游戏股份有限公司(以下简称“公司”)的部分银行账户被冻结。由于公司暂未收到相关法律文书,暂时无法判断冻结原因。

  上述银行账户冻结金额占公司净资产比例较低,暂时不会对公司经营产生重大影响。

  公司将根据上述事项的后续进展及时按照法律法规的相关规定履行信息披露义务。

  公司指定的信息披露媒体是《中国证券报》和巨潮资讯网(),公司所有信息均以上述指定媒体刊登的信息为准,敬请广大投资者注意风险。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、公司因逾期债务相关事项,可能对公司净资产及资产负债率产生影响,相关财务数据正在核算中,最终结果以经审计的2019年年度报告为准,请广大投资者注意风险。

  2、公司控股股东长城影视文化企业集团有限公司与永新华控股集团有限公司、科诺森(北京)环境工程技术有限公司、上海桓屏医学科技有限公司、陕西中投资产管理有限公司、安徽老凤皇控股有限公司、怀远投资集团有限公司、信隆融资租赁有限公司的股权合作事项尚存在重大不确定性,公司、长城集团和实际控制人将积极关注各项合作进展情况,并及时履行信息披露义务。请广大投资者注意风险。

  3、公司在经营层面,游戏行业受到国家宏观政策影响,子公司游戏无法上线,代理和运营游戏数量同比减少,原游戏生命周期到期,导致整体收入下降。同时,子公司业绩对赌到期,人员流失造成经营团队不稳定因素,经营风险增加。公司自2018年来债务陆续到期,资金周转困难。债务逾期产生的利息、滞纳金、违约金等导致公司财务费用增加。部分逾期债务产生诉讼,造成公司再融资受限,诉讼风险增加。目前,公司及控股股东正积极解决上述问题,结果尚存在不确定性,请广大投资者注意风险。

  长城国际动漫游戏股份有限公司(以下简称“公司”或者“长城动漫”)于近日收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对长城国际动漫游戏股份有限公司的关注函》[编号:公司部关注函(2019)第131号]。公司对关注函内容进行了书面回复,现将相关问询及回复情况公告如下:

  2019年4月以来,你公司持续披露未清偿逾期重大债务的公告。请你公司全面梳理截至复函日你公司未清偿的逾期债务明细,包括但不限于逾期债务金额、债权人名称、借款期限、是否涉及担保、是否涉及诉讼、相关诉讼是否导致银行账户或资产冻结(如适用)、是否履行信息披露义务等,同时请你公司说明上述逾期债务、诉讼(如适用)、银行账户或资产冻结(如适用)对你公司生产经营、财务状况的影响。请你公司说明为偿还逾期债务已采取的措施、最新进展及拟采取的进一步措施,并及时揭示相关风险。

  上述事项公司分别于2019年4月30日、2019年7月18日、2019年8月31日、2019年10月15日、2019年11月15日、2019年12月4日、2019年12月31日2020年1月11日,发布了《关于部分债务到期未获清偿的公告》(编号:2019-037)《关于新增部分债务到期未获清偿的公告》(编号:2019-047)《关于逾期债务的进展公告》(编号:2019-066)《关于新增部分债务到期未获清偿的公告》(编号:2019-076)《关于新增部分债务到期未获清偿的公告》(编号:2019-090)《关于新增部分债务到期未获清偿的公告》(编号:2019-094)《关于新增部分债务到期未获清偿的公告》(编号:2019-109)《关于新增部分债务到期未获清偿的公告》(编号:2019-111),履行了信息披露义务。

  北京娱乐宝影视传媒有限公司以收取固定回报的方式投资长城国际动漫游戏股份有限公司动画电影项目,因未按时足额支付部分投资款及收益,以至成诉。

  本案于2019 年1月11日在北京仲裁委员会第二仲裁厅开庭审理。 2019 年4月12日,公司收到裁决结果如下:

  一)被申请人长城动漫向申请人支付投资款及收益 8199730 元及对应的违约金;

  二)被申请人长城动漫向申请人支付律师费 63600 元,仲裁费由申请人承担 85756.31 元,被申请人长城动漫承担 128634.47 元。

  三)被申请人赵锐勇、赵非凡、长城影视文化企业集团有限公司对上述裁决项债务承担连带责任。

  滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司与华潍融资租赁(上海) 有限公司潍坊分公司开展售后回租融资合作,因部分租金逾期未付,以至成诉。

  公司于 2019 年 3 月 7 日收到案件相关法律文书。山东省潍坊市中级人民法院进行了公开审理。公司于 2019 年 12 月 23 日收到《山东省潍坊市中级人民法院民事判决书》[编号: (2019)鲁 07 民初 30 号]。判决如下:

  一)被告滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告华潍融资租赁(上海)有限公司潍坊分公司租金 22704008.26 元及首期欠付租金违约金(以 5128800 元为基数,按日万分之五自 2018 年 12 月 1 日起计算至 2018 年 12 月 5 日止,以 4588808.26 元为基数,按日万分之五自 2018 年 12 月 6 日起计算至实际支付之日止);

  二)被告滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告华潍融资租赁(上海)有限公司潍坊分公司律师代理费 30000 元,保险费 22500 元;

  三)被告长城影视文化企业集团有限公司,长城国际动漫游戏股份有限公司, 赵锐勇,赵非凡对本判决第一、二项确定的债权向原告华潍融资租赁(上海)有限公司潍坊分公司承担连带清偿责任,并在承担责任后,有权向被告滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司追偿;

  本案共同被告长城影视文化企业集团有限公司于 2020 年 1 月 1 日向山东省潍坊市中级人民法院提起上诉,最终判决结果尚不确定。

  长城国际动漫游戏股份有限公司向杭州交汇物资有限公司借款,因部未按期归还本金及支付利息,以至成诉。

  公司于 2019 年 3 月 1 日收到案件相关法律文书。杭州市萧山区人民法院依法组成合议庭于 2019 年 9 月 26 日进行了公开审理。公司董事会于 2019 年 10 月 11 日收到《杭州市萧山区人民法院民事判决书》[编号:(2019)浙0109 民初 971 号]。判决结果如下:

  一)长城动漫于判决生效之日起十日内返还杭州交汇物资有限公司借款 25,048,048.08 元、支付截至 2019 年 12 月 7 日的利息 1,124,074.05 元、及所欠借款自 2018 年 12 月 8 日起至实际履行日止按年利率 24%计算的利息、逾期利息;

  二)长城动漫于判决生效之日起十日内支付杭州交汇物资有限公司律师费20万元;

  三)长城影视文化企业集团有限公司、赵锐勇、马利清对上述第一、二项付款义务承担连带责任;

  四)长城影视文化企业集团有限公司、赵锐勇、马利清承担连带责任后,有权就自己承担责任部分向长城动漫追偿;

  滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司、长城国际动漫游戏股份有限公司与上海国金租赁有限公司开展售后回租融资合作,因部分租金逾期未付,以至成诉。

  原告上海国金租赁有限公司的诉讼请求为:1、滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司、长城国际动漫游戏股份有限公司支付剩余未付租金 9411.591 万元;2、支付租赁物留购价 140 元;3、支付延迟履行金;4、承担诉讼相关费用; 5、若上述费用未能支付,上海国金租赁有限公司有权以合同中抵押的土地使用权折价或拍卖、变卖所得价款优先受偿; 6、长城影视文化企业集团有限公司承担连带保证责任。

  长城国际动漫游戏股份有限公司向交银国际信托有限公司借款,因部分未按期归还本金及支付利息,以至成诉。

  公司于 2019年10月9日收到案件相关法律文书。交银国际信托有限公司于 2019年12月18日向杭州市下城区人民法院提交书面撤诉申请,杭州市下城区人民法院准许交银国际信托有限公司撤回起诉。

  以上相关事项,公司分别于2910年4月19日、2019年10月11日、2020年1月11日发布了《长城国际动漫游戏股份有限公司关于诉讼、仲裁的公告》(编号:2019-025)《长城国际动漫游戏股份有限公司关于诉讼及诉讼进展的公告》(编号:2019-073)《长城国际动漫游戏股份有限公司关于诉讼进展的公告》(编号:2019-112),履行了信息披露义务。

  以上相关事项,公司分别于2019年3月9日、2019年4月30日、2019年11月13日、2020年1月21日发布了《长城国际动漫游戏股份有限公司关于公司银行账户冻结的公告》(编号:2019-012)《长城国际动漫游戏股份有限公司关于公司部分银行账户及子公司股权被冻结公告》(编号:2019-033)《长城国际动漫游戏股份有限公司关于公司及其子公司新增银行账户冻结的公告》(编号:2019-084)《长城国际动漫游戏股份有限公司关于公司新增银行账户冻结的公告》(编号:2020-002),履行了信息披露义务。

  目前,上述相关债务逾期产生了诉讼及银行账户冻结事项,诉讼事项尚未进入判决或实际执行阶段,冻结账户为公司非主要经营账户且冻结金额占净资产比例低,暂时未对公司日常经营产生重大影响。受逾期债务的影响,公司融资能力降低。公司可能面临支付相关违约金、滞纳金和罚息等情况,将增加公司的财务费用。

  除银行账户冻结外,公司持有的滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司 45.74%股权被冻结,冻结期限至 2022 年 2 月 17 日。公司于2019年4月30日发布了《长城国际动漫游戏股份有限公司关于公司部分银行账户及子公司股权被冻结公告》(编号:2019-033),履行了信息披露义务。

  因逾期债务相关事项,可能对公司净资产及资产负债率产生影响,相关财务数据正在核算中,最终结果以经审计的2019年年度报告为准,请广大投资者注意风险。

  目前公司正通过增加主营业务收入,降低运营成本等方式保证日常经营所需资金。公司将积极与债权人沟通,申请免除、减免相关违约金、滞纳金和罚息等费用。公司控股股东长城集团正积极与战略投资人洽谈推进股权合作,引进战略投资,保证公司稳定经营。

  上述相关措施最终能否切实解决逾期债务问题尚存在不确定性,请广大投资者注意风险。

  2019 年 7 月 13 日,你公司在《关于 2018 年年报问询函回复公告》中首次提及,你公司及控股股东正在以积极引入战略投资人、盘活资产等方式筹措资金。12 月 4 日你公司披露《关于新增部分债务到期未获清偿的公告》称,你公司控股股东正积极与战略投资人洽谈推进股权合作,引入战略投资,保证公司稳定经营。请你公司根据本所《主板上市公司规范运作指引》的相关规定,向控股股东、实际控制人书面函询,说明控股股东、实际控制人上述引入战略投资者事项的最新进展、是否计划对你公司进行资产重组以及其他对公司有重大影响的事项,并要求其书面回复。请你公司说明上述事项是否存在重大不确定性,并及时揭示相关风险。

  公司分别于2019年3月17日、2019年4月17日、2019年6月19日、2019年12月24日、2020年1月20日接到长城影视文化企业集团有限公司(以下简称“长城集团”)的通知,长城集团及长城集团的股东赵锐勇先生和赵非凡先生先后分别与永新华控股集团有限公司、科诺森(北京)环境工程技术有限公司、上海桓屏医学科技有限公司、陕西中投资产管理有限公司、安徽老凤皇控股有限公司、怀远投资集团有限公司、信隆融资租赁有限公司签署了签署了《合作协议》《合作框架协议》。基于此,长城动漫分别于2019年3月17日2019年4月17日、2019年6月19日、2019年12月24日、2020年1月20日发布了《关于控股股东筹划股权结构变更的提示性公告》(编号:2019-015)、《关于控股股东开展股权合作的公告》(编号:2019-024)、《关于控股股东开展股权合作的公告》(编号:2019-044)《关于控股股东开展股权合作的公告》(编号:2019-108)《长城国际动漫游戏股份有限公司关于控股股东与怀远投资集团有限公司、信隆融资租赁有限公司开展股权合作暨实际控制人拟发生变更的提示性公告》(编号:2020-001)。

  经向控股股东长城影视文化企业集团有限公司(以下简称“长城集团”)和实际控制人赵锐勇先生问询,目前长城集团、赵锐勇先生引入战略投资者事项情况如下:

  1、关于与永新华控股集团、科诺森(北京)环境工程技术有限公司、上海桓苹医学科技有限公司相关合作最新进展情况。

  长城集团及股东赵锐勇、赵非凡先生与与永新华控股集团、科诺森(北京)环境工程技术有限公司、上海桓苹医学科技有限公司所签署的原《合作协议》已终止,各方拟探讨其他合作形式。

  长城集团所筹划的上述股权合作事宜,多家战略投资人已通过聘请的独立第三方会计师事务所、律师事务所等专业尽调机构完成对长城集团的整体尽调,并已就向长城集团增资扩股等合作事项履行完成内部董事会、股东会审议程序并表决通过。但因为宏观经济下行、市场资金面紧张等因素,导致多家战略投资人资金筹划困难、多项合作计划暂时搁置,后不得不终止的情况。

  因上述合作未签署排他相关的协议条款且未形成最终合作协议,且长城集团整体资产、负债、经营等基本面情况及所提出的相关合作条件仍具有一定的市场认可度,仍有多家潜在战略投资人计划与长城集团开展相关股权、资金、项目等合作计划。目前长城集团仍在积极推进引入战略投资人计划,通过不限于股权、债权、股债权结合等多种合作方式,多方位寻找具有投资实力的战略投资人。长城集团及股东赵锐勇、赵非凡先生将极力推进引入战略投资人的相关合作事项落地,并严格按照相关证券法律法规及监管要求及时履行信息披露义务。

  2、关于与山西中投资产管理有限公司、安徽老凤皇控股有限公司开展合作的情况

  长城集团及赵锐勇先生、赵非凡先生与陕西中投资产管理有限公司(以下简称“陕西中投”)、安徽老凤皇控股有限公司(以下简称“老凤皇”)签署了《合作框架协议》,长城集团拟引进陕西中投、老凤皇开展股权合作,陕西中投、老凤皇拟对长城集团进行不低于 20 亿元实物资产增资扩股,同时将出资不低于 15 亿元现金参与长城集团后续的债务重整。长城动漫于2019年12月24日发布《关于控股股东开展股权合作的公告》(公告编号:2019-108),目前尚无进展。

  长城集团及公司实际控制人赵锐勇先生、赵非凡先生与怀远集团、信隆租赁签署了《合作框架协议》。经各方一致同意并确认,怀远集团主导、协同信隆租赁通过增资扩股或债务重组方式达到拥有长城集团51%股权。怀远集团、信隆租赁实际投入增资款或债务重组总额为人民币15亿元。

  本协议签署后将设立共管账户,怀远集团、信隆租赁向共管账户支付人民币 200 万元作为履约保证金。同时,怀远集团、信隆租赁将对长城集团进行尽职调查后,最终提交至国有资产监督管理部门审核,如本次交易获得有关部门审批通过后,各方将签订增资扩股及债务重组事项的最终协议,长城集团的实际控制人可能发生变更。

  长城集团与怀远投资集团有限公司、信隆融资租赁有限公司开展股权合作的事项可能涉及对长城动漫进行资产重组或其他事项,鉴于最终合作协议尚未签订,暂无明确的针对长城动漫进行资产重组等其他对长城动漫有重大影响的事项进展。后续若有相关进展,长城集团及赵锐勇先生、赵非凡先生将严格按照相关证券法律法规及监管要求及时履行信息披露义务。

  上述合作事项尚存在重大不确定性,公司、长城集团和实际控制人将积极关注各项合作进展情况,并及时履行信息披露义务。请广大投资者注意风险。

  你公司2018年度归属母公司股东的净利润为-4.49亿元,2019年前三季度归属母公司股东的净利润为-0.39亿元,同比降幅达99.28%,你公司经营业绩持续亏损。请你公司说明截至复函日,你公司是否存在2019年年报出具后因2019年度持续亏损公司股票被实施退市风险警示的可能,并及时揭示相关风险。

  截至目前,因公司子公司较多,相关财务数据尚在核算中,具体结果尚未确认,最终利润情况将以经审计的2019年年度报告结果为准,提示广大投资者注意风险。

  (一)根据本所《主板上市公司信息披露公告格式第9号——上市公司股票交易异常波动公告格式》的规定,请你公司关注、核实相关事项,确认是否存在应披露而未披露的重大信息,公司基本面是否发生重大变化。

  经与公司各部门、公司董事、监事、高级管理人员、公司控股股东长城集团及实际控制人赵锐勇先生核实,目前长城动漫不存在应披露而未披露的重大信息,公司基本面未发生重大变化。

  (二)根据本所《主板上市公司规范运作指引》的相关规定,请你公司详细说明近期接待机构和个人投资者调研的情况,是否存在违反公平披露原则的事项。

  经与公司各部门、公司董事、监事、高级管理人员、公司控股股东长城集团及实际控制人赵锐勇先生核实,公司近期未接待机构和个人投资者的调研,也未举办与调研相关的其他活动,公司及各关联方不存在违反公平披露原则的事项。

  (三)请核查你公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属是否存在买卖你公司股票的行为,是否存在涉嫌内幕交易的情形。

  经核查、公司董事、监事、高级管理人员及其直接亲属不存在违规买卖公司股票的行为,不存在涉嫌内幕交易的情形。

  (四)请你公司再次核实是否存在应披露未披露的重大信息,并在复函中对你公司当前面临的主要风险进行全面梳理并作充分揭示,包括但不限于经营风险、财务风险、合规风险、市场风险等。

  公司经过自查,并问询公司控股股东长城集团核查,公司不存在应披露而未披露的重大信息。

  在经营层面,游戏行业受到国家宏观政策影响,子公司游戏无法上线,代理和运营游戏数量同比减少,原游戏生命周期到期,导致整体收入下降。同时,子公司业绩对赌到期,人员流失造成经营团队不稳定因素,经营风险增加。

  公司自2018年来债务陆续到期,资金周转困难。债务逾期产生的利息、滞纳金、违约金等导致公司财务费用增加。部分逾期债务产生诉讼,造成公司再融资受限,诉讼风险增加。目前公司正通过增加主营业务收入,降低运营成本等方式保证日常经营所需资金。公司将积极与债权人沟通,申请免除、减免相关违约金、滞纳金和罚息等费用。目前已经取得一定成效。公司控股股东长城集团正积极与战略投资人洽谈推进股权合作,引进战略投资,保证公司稳定经营。